1945年两淮战役后，整个苏北只有盐城一座县城仍未解放。华中局和新四军军部命令苏中军区集中3个旅在盐阜军分区部队配合下，发起盐城战役。

皖南事变后，盐城一度是华中局和新四军军部指挥华中抗战的中心。1941年7月，日军侵占盐城后由伪第2方面军孙良诚部之第4军赵云祥部1万余人驻守，其主力第39师位于伍佑，第40师和军部位于盐城、南洋岸、新兴镇，形成掎角之势。在新四军第3师进军东北后，苏中军区由管文蔚、陈丕显、张藩、吉洛和盐阜军分区司令员谢祥军组成战役指挥部，司令员管文蔚、政治委员陈丕显，指挥盐城战役。

苏中军区集中第1、第2、第3旅和盐阜军分区3个主力团，及地方武装共2万余人，将盐城及外围据点紧紧包围，准备发起对盐城的攻坚战。

盐城战役分为两个阶段，第一阶段采取围城打援的办法，首先拔除盐城外围据点。10月30日战斗打响，从盐城南面伍佑镇开始，目的是先堵塞赵云祥南逃的退路。苏中军区第1旅陈玉生部负责主攻，第2旅胡炳云部在伍佑串场河西进行配合，第3旅张震东部在盐城与伍佑间的通榆公路两侧，准备伏击伍佑突围和盐城增援之敌。第1旅向伍佑之敌发起攻击。但伍佑地堡密布，火力很猛，守敌凭坚顽抗，激战竟日，强攻未能得手。战役指挥部决定改强攻为诱敌出动，在运动中将其分割歼灭。于是通过共产党地下组织模拟伪第4军军长赵云祥的手令，命第 39 师师长潘子明率部向盐城突围。战役指挥部将3个旅迅速调到伍佑至盐城一线。31日晚，潘子明率部向北突围。第1旅1个连佯装阻击，且战且退。伪军蜂拥冲出伍佑，很快进入伏击地带。伏击部队突然从两面发起猛烈冲击，将敌分割包围。战至11月1日凌晨，全歼伪军第39师，毙伤200 余人，俘伪师长以下1800 余人。并乘胜收复了蔡家祠、二墩、三墩、伍佑、北新桥等外围据点15 处，又歼伪盐城保安团，再俘800余人。直逼盐城城郊，为总攻创造了条件。

11月3日，战役第二阶段开始，苏中军区向盐城守敌发起政治、军事攻势。中共盐阜地委采取内外结合，上下夹攻的方针，对伪军开展瓦解工作，争取了伪第40师师长戴心宽。11月8日，新四军对守城伪军发起总攻，迅速攻占了九里窑、袁公庄等近郊据点和飞机场。在军事和政治双重攻势下，城内伪军极其恐慌，悲观动摇。赵云祥见大势已去，于11月10日宣布6000余人反正。

盐城战役期间，盐阜地区的党政机关和人民群众大力配合和支持主力作战。中共盐阜区委书记曹荻秋亲率盐阜独立团和盐东、建阳、盐城3个县的地方武装和公安、敌工部门配合作战。盐城县还组织了1万余民工、600多副担架、1000 多条运输船只，组成声势浩大的支前队伍，为战役的胜利作出了贡献。