新四军第1支队进入茅山地区后，迅速在句容、镇江、金坛、丹阳四县之间的广大地区打开了抗战局面。日军在江南遭到连续不断的打击后，重新调整和部署兵力，寻机报复。

1939年3月6日，新四军第1支队2团主力在团长王必成、政委刘培善的率领下，移驻镇江县上会、下会、丰城一带休整。上、下会村位于茅山北麓，东与丹阳接壤，西与句容毗邻，是茅山与镇江的天然通道。得知这一情报的日军，纠集南京、镇江地区日军第15师团第51联队及伪军共5000余人，兵分八路，采取分进合击战术，于7日拂晓前对2团驻地上、下会实施合围，妄图一举歼灭新四军2团主力。

7日凌晨4时许，驻下会的2营6连前哨在毛家宅（今毛家榨）村首先发现敌人，随即开枪还击。住在上会村的王必成、刘培善听到枪声和汇报，立即命令团部机关集合。综合研判各方汇总来的信息，王必成当机立断集中兵力打敌一路，命令2营6连在下会村掩护，主力部队向西北山区突围。新四军边打边撤，控制了上、下会和元庄村的有利地形，打退日军的多次进攻。

突围至白石山时，王必成看到日军快速向白石山进发，企图抢占制高点，果断命令1营1连抢占白石山。1连副连长姚发生带领1排抢先登上白石山顶部，一排手榴弹下去，打退已爬到半山腰的日军。很快，连长彭寿生指挥全连居高临下，连续击溃敌人多次冲锋。敌人恼羞成怒，持续炮击白石山阵地。姚发生被炮弹炸伤腹部，肠子流到体外。9班班长陈秋元负了重伤，面对冲上山头的敌人，他毅然拉响手榴弹，与敌人同归于尽。

肖国生

上下会战斗纪念碑

突围部队集中兵力向西北方向突围，经 8 小时激战，终于突出重围。第 1 连完成阻击任务后，且战且退，也冲出了日伪军的包围圈。这次战斗，共击毙日军56人，伤43人。第2团政治处主任肖国生等58人牺牲，伤82人。

上、下会战斗是新四军第1支队2团粉碎日军八路合围的突围战，是新四军挺进茅山地区后进行的第一次大规模反包围战。此战，新四军以1000人的兵力，抗击5倍于己的强大敌人，血战8个多小时，粉碎了敌人一举消灭苏南新四军主力2团的阴谋。2团指战员展示了不可战胜的力量和意志，打出了“老虎团”的威名，给了江南人民极大的鼓舞，人民群众纷纷要求参加抗日行动。