1940年初夏，为打破敌伪顽的夹击，新四军江南指挥部在秘密准备渡江北上的同时，指示新2支队副司令员廖海涛率部相机转移至赤山地区，在南京近郊开展游击战，以牵制和打击日伪军。

赤山位于湖熟、土桥、郭庄三镇交界处，地形复杂，谷峰交错，便于部队隐蔽。5月底，廖海涛接到抗日志士陶家齐送来的情报：南浦旅团冈本联队的一个加强中队由南京开到近郊湖熟镇驻扎，下个月要去三岔一带“扫荡”，并组织维持会。廖海涛经认真研判，决定在赤山脚下打一场伏击战。

廖海涛

6月13日，廖海涛率特务连和4团3营由句容县的葛村绕过赤山湖，转移到山脚下的窦家边。翌日上午9时许，侦察员赶来报告敌情：日军已从湖熟据点出发，拖着大炮，向三岔方向开来。说话间，“轰！轰！”赤山顶上炸起两声巨响。廖海涛立即带着参谋和通信班登上赤山西北的小山坡察看敌情，发现一百多日军正沿秦淮河堤向赤山脚下走来，沿途还在抢劫和拉夫修路。看来，日军刚才是在进行火力侦察，并未发现我军踪迹。廖海涛命通信员向特务连和3营传令，要部队迅即进入战位，准备战斗！

10 时，日军进入伏击区。廖海涛一声令下，隐蔽在西北岗小山坡的特务连和3营7连同时猛烈开火。日军猝不及防，在机枪、步枪、掷弹筒和手榴弹织就的密集火力网下，一下子就被打掉三分之一，其余的赶紧翻滚到堤下，在中队长吉田的指挥下，迅速集中到堤埂后面的坟地里进行还击，并以步兵炮连续向我阵地猛轰。一时间，打得新四军战士很难冲上去。

就在战斗形成胶着状态时，9连从敌侧翼赶来并投入战斗，日军不得不分散兵力应战。乘此良机，我指挥员发出攻击命令，7连战士跳出阵地，利用有利地形奋不顾身向前运动，并在当地群众的帮助下翻过一条拦路的小河，准备和鬼子刺刀肉搏。可日军非常狡猾，以一部固守在凹形坟地，企图以猛烈的火力阻止战士们的冲锋。危急时刻，9连2排长带领4班的战士，机动灵活地迂回到敌人后侧，短短几分钟就将其消灭大半。吉田见势不妙，忙纠集残部，龟缩在窦家边村外的一座拱桥下负隅顽抗。

激烈的战斗进行到下午1时左右，敌大部已被歼灭，只剩十几个日军在桥下死守待援。此时，我指战员伤亡也已不少，且弹药即将消耗殆尽。

时间急迫！廖海涛亲临一线去指挥。他下令集中剩余的手榴弹，挑选一批投弹又远又准的战士组成突击队，以齐投的办法炸翻敌人。这一招果然见效！一阵手榴弹爆响后，日军除2 个受伤的，其余全被炸死。

九二式步兵炮

        赤山一战，全歼日军一个中队，击毙吉田以下100多人，俘虏2人，缴获机枪2挺、步枪60多支、掷弹筒2个，以及1门崭新的九二式步兵炮。从日军手里缴获大炮，这在江南新四军作战中还是首次。此战的胜利，为江南新四军主力渡江北上，也为二支队留在江南坚持抗战，创造了有利条件。