苏南新四军主力北渡创建黄桥根据地，以及八路军黄克诚部南下，引起了国民党江苏省主席、反共顽固派韩德勤的疑忌和仇视，韩德勤决定采取“先南后北”作战方针，先集中力量解决力量薄弱的新四军部队。

从1940年9月初开始，韩德勤集中优势兵力，向新四军发动了一系列进攻。其中最激烈的战斗发生在营溪、古溪、姜堰、黄桥等地。9月3日，韩德勤部第89军117师、独立第6旅、保安第1旅猛攻营溪和古溪，5日攻占营溪。当夜，新四军奋起自卫反击，收复营溪。6日拂晓，新四军从古溪正面出击，韩德勤部主力在新四军南北夹击下，仓皇撤逃至姜堰、海安一带。战后，为扩大影响，动摇瓦解敌军，新四军对保1旅1500余名被俘官兵进行教育后，全部释放。

9月14日，新四军攻占姜堰，而后呼吁韩德勤停止反共，一致抗日。韩德勤却提出新四军如有诚意必须首先退出姜堰。为揭穿韩德勤的骗局，取得政治上的主动，进一步争取中间势力，陈毅公开表示愿意退出姜堰。9月30日，新四军如约退出姜堰，交由“二李”（盘踞泰州的国民党地方实力派李明扬、李长江）接防，同时争取了另一派势力陈泰运（国民政府财政部税警总团团长）的中立。

韩德勤却把新四军撤出姜堰的行动，看成是胆怯，进一步提出无理要求：新四军一定要撤出黄桥，开回江南。妄图凭借优势兵力聚歼新四军于黄桥，叫嚣要把新四军赶到长江里去喝水。9月30日，他亲率26个团共3万余兵力，分左、中、右三路，南下黄桥与新四军决战。

此时，新四军在黄桥地区的兵力仅有3个纵队共计7000余人，兵力悬殊太大，同时还要分兵防御可能配合进攻的泰兴等地的日军，形势十分严峻。陈毅、粟裕等经过反复勘察研究，制定了以黄桥为轴心，诱敌深入，各个击破，并以韩德勤部的主力独立第6旅为首歼对象的作战计划。在兵力部署上，决定以四分之三的兵力即第1、第2纵近6000人，担负机动突击任务，仅以四分之一的兵力即第3纵队不足2000人坚守黃桥。

1940年，陈毅、粟裕在黄桥合影

10月3日，顽军各部进抵黄桥外围。4日上午，韩部第33师从东北方向直扑黄桥，新四军第3纵队连续七次击退韩德勤军冲锋，并将韩德勤军反击出阵地。韩部独立第6旅3000余人以一字长蛇阵从古溪经高桥向黄桥前进，进入新四军伏击地域。新四军第1、第2纵队分兵七路，将该旅分割成数段，经激战，独立第6旅全部就歼，旅长翁达自杀。原来密切注视战场动态以决定自己行止的“二李”、陈泰运、各保安团队，均不敢轻举妄动。5日晚，新四军3个纵队合力围攻野屋基附近的第89军军部和第349旅。经整夜鏖战，6日凌晨，歼第89军军部，军长李守维骑马渡河逃跑，坠溺河中。在新四军英勇追击下，韩德勤部溃不成军，纷纷缴械投降。韩德勤见败局已定，率残部由东台逃回兴化。

在黄桥决战时，黄桥群众踊跃支前，把烧饼和开水送到火线，由李增援作词、章枚谱曲的《黄桥烧饼歌》，歌颂了这一军民团结战斗的动人场面。

群众日夜赶制烧饼慰劳新四军

韩德勤部进攻黄桥后，黄克诚率领八路军第5纵队5个团日夜兼程南下，先后击溃顽军保安第2、第8旅各一部，进占阜宁、东沟、益林，直下盐城。10月10日，新四军向北追击的第2纵队与八路军南下增援的第5纵队第1支队，在盐城以南、东台以北的刘庄、白驹间的狮子口会师。

黃桥决战的胜利，在政治上、军事上造成了新四军在苏北地区的优势，新四军成为苏中地区抗战的主导力量。新四军苏北指挥部召开了有各界人士参加的苏北抗敌和平会议及苏北临时参政会，团结各阶层共同抗日，并按“三三制”原则成立了苏北行政委员会以及基层政权，组建地方抗日武装。至此，苏中抗日根据地建设进入新的发展阶段。新四军、八路军协同开辟苏北的战略任务基本完成，实现了中共中央向北发展的战略决心，奠定了华中长期抗战的基础。