1942年11月15日，日军以第17师团滕原联队步兵2000余人、骑兵400余人为主，加上伪军李实甫部、徐继泰部及各县警备大队等，共计7000余人，对新四军苏北战略区的重要组成部分——淮海区抗日民主根据地——发起空前的大“扫荡”。敌采取分进合击战术，由泗阳、沭阳、淮阴、涟水县城及南新安镇（今灌南县治）等地分路出动，直趋根据地中心区，向区党政军领导机关所在地沭阳小胡庄、张圩子等地奔袭而来。

面对来势汹汹的敌优势兵力，新四军第3师7旅、10旅为避免与敌决战，在地委书记金明、军分区司令员刘震的统一指挥下，以一部分主力在各县武装和民兵的配合下，在根据地内开展游击作战，分三路对来犯之敌予以阻击：主力一部和沭阳独立团于小店子、塘沟、马渡一线顽强阻击牵制北路之敌；19团于丁集阻击由淮阴出犯之敌；29团于杨口佯动，阻击迷惑敌人，而后灵活跳出敌人合围。主力部队则和淮海区党政军领导机关在各部队掩护下，及时跳出敌人的合击圈，顺利地转移到泗沭地区。

敌合围扑空后，恼羞成怒，更加疯狂地在淮涟地区及六塘河两岸古寨、徐溜等中心地区反复“清剿”，意欲寻歼新四军主力和领导机关。此时，主力部队又从敌军各部间隙穿插回到根据地，机动灵活地与敌周旋，在展开广泛游击战的同时，寻找战机，在外线打击敌人。沭阳、淮阴、涟水等县的独立团，亦相继对敌伪官田、十字桥等据点进行袭扰，予敌很大威胁。

敌为控制淮、涟、沭地区，从11月28日起，又展开了第二次大“扫荡”。这次“扫荡”，日伪一边找新四军主力作战，一边在沭淮、泗沭、宿淮、沭赣、淮海、新宿等公路及六塘河、沭河沿岸地区安设据点、构筑碉堡、修建公路，并成立维持会，进行反共宣传，建立防共自卫队，实施各种伪化措施，妄图由点到面扩大其占领区。淮海区的土匪武装也积极配合敌人的行动，作日伪军的帮凶，妄图推翻抗日民主政权。

为粉碎日寇对淮海区抗日民主根据地分割封锁、加强伪化的阴谋，转移至外线的军分区机关及主力陆续返回根据地，并遵照新四军军部于12月12日发出的《关于淮海区斗争的方针》指示，以主力加强地方武装，同时大力发动群众、依靠群众，分散进行游击。分区部队和广大人民群众对敌发起了大规模的交通破袭战，使纵横全区的7条主要交通干线大部变成车辆不能通行的交通沟。与此同时，10旅兼淮海军分区命令各主力部队向敌人展开反击，先后攻克了宋圩、姜圩、永兴圩、小钱圩、孟头庄、小金圩等据点，消灭了伪匪宋登华等部。主力和地方武装及民兵还到处袭击日伪据点，打击出扰之敌。仅半个月内就进行大小战斗73次，粉碎了敌人的扫荡，毙日军军官2人、士兵70人、伪军156人，伤日伪军270余人，俘日军35人、伪军95人。

经一个多月的斗争，区党委带领全区军民予“扫荡”之敌以沉重打击。到1942年底，日伪军被拖得精疲力竭，大部兵力陆续撤回原防，抗日民主根据地开始逐步得到恢复。