1945年的除夕夜，淮海抗日根据地新四军指战员利用敌人过节期间防守松懈，主动出击，集中优势兵力进攻日、伪新设的叶圩据点。

叶圩位于沭阳城西南22公里，沭宿公路北侧，沭阳日军于2月7日派米森小队70余人和伪沭阳保安5大队200余人，抓夫逼民构筑新据点，企图恢复沭宿公路交通，实现其扩大“伪化区”，分割根据地的阴谋。新四军第3师10旅兼淮海军分区决定：趁叶圩子据点敌人立足未稳，抓住其远离敌主力，孤立突出的弱点，集中绝对优势兵力拔除这一伸入根据地内的敌伪新据点，粉碎敌人重建据点，扩大“伪化”的企图。

叶圩子据点四周围墙3米多高，墙外为5米宽、2.5米深的 外壕，壕外还用高大树冠构成5米宽的鹿砦，上系集束手榴弹， 有些地段还铺设了铁丝网。敌兵力部署是：日军防守南部，伪军 防守北部。

经过细致侦察，10旅旅长刘震决定采用攻点打援战术，以1支队(欠1团)配属4支队的炮兵连担任主攻；以4支队和淮阴、涟水、沭阳警卫团分别担任对淮、涟、沭三个方向出援之敌的警戒，准备打击援敌。

抗战时期的刘震

2月12日，担任前卫的1支队3团，从驻地杨庄出发，以夜暗为掩护，急行军35公里，到达叶圩子东南的悦来圩、吴圩等地。1支队其他部队进至叶圩子东南的墙头圩。支队决定3团配属两个炮兵连在南面担任主攻，2团为助攻从北侧攻击。18时，配属的两个炮兵连进行炮火准备之后， 3团1连、2连为第一梯队，从东南角攻击日军防御阵地。3连、4连为第二梯队，在团长王林夫指挥下利用地形迅速接近敌前沿。2团团长汪洋率1连、2连从东北角，政委任茂如率3连、4连迂回至西北角，以形成夹击之势。各攻击分队在向敌发起攻击时，由于未能及时排除障碍，进攻一度受阻。攻击部队迅速组织了爆破队、排障队。战至22时，在敌人防御前沿开辟四条通路，3团1连、2连和2团4连迅速冲进敌阵，与敌人展开了白刃战。经过4次反复冲杀，终于占领数段圩墙。敌被迫退至炮楼和院内顽抗。

2月13日12时，3团团长王林夫命令二梯队投入战斗，向 负隅顽抗的敌人发起最后冲击。3团4连的指战员一投人战斗， 就以勇猛的冲击，冲人敌据点西南角，用刺刀和大刀将守敌歼灭。2团1连在团长汪洋指挥下，也与敌人展开了白刃格斗，并将日军小队长米森刺死。政委任茂如则带领4连指战员消灭了北屋的敌人。残敌退至据点东南角附近作垂死挣扎。15时，3团 3连、4连和2团1连，从三个方向同时向残敌发起冲击。又经过20多分钟激战，全歼残敌。

此次战斗，共歼灭日、伪军270余人。其中，击毙日军米森小队长以下38人、伪军大队长以下49人，俘获日军9人、伪军 180人，缴获大量武器装备及军需物资。

战斗中缴获的日本国旗