1945年8月，驻守运河线上重镇宝应县城的日军撤回徐州，城内由伪军第5军42师第106团和伪宝应保安团2000余人驻守。原来驻守在黄浦、八浅据点的伪军感到末日来临，龟缩进了宝应县城。新四军苏中军区决心集中力量夺取该城。

针对苏中新四军大部分主力仍在江南抗战的情况，解放宝应县城的任务由苏中第一军分区、宝应县独立团和苏中公学共同完成。参战部队进行了分工：苏中公学警卫连配合第一军分区部队负责南门和小南门；宝应独立团负责北门和西门；苏中公学24队负责东门。

根据苏中区党委的指示，8月16日，新四军部分主力部队和宝应县独立团，在数千名民兵的配合下，将宝应县城团团围定，意欲迫使敌人就范，减少城内无辜百姓的伤亡。伪县长江廉清委派士绅鲍执之、商会会长王锡等人分别出城与攻城部队谈判，企图拖延时日，等待救援。

攻城部队识破了他们的诡计，不得不采取强攻。18日，县团调来两门八二炮，架在运河西岸的草滩上，炮击城垣。只两发，便将城西北角的碉堡炸毁。与此同时，沿北门外大街东西两侧的居民，自发打通各家各户毗邻的墙壁，户户相连，形成了两条安全的通道。县团战士沿北门外大街，从已打通的通道中隐蔽前进，很快占领了北门外街道，抵达北门城下，并向城内的伪军发出了最后通牒。

因城内伪军毫无诚意，三次谈判均无结果。22日晚11点20分，攻城部队向城内伪军发起总攻。皎洁的月光下，敌人占据有利位置，负隅顽抗，疯狂地向城外扫射。他们一边向城外投射硫磺弹，烧毁城脚民房，一边居高临下，刺杀爬城战士。但城外勇敢的战士越战越猛，借着月光和火光，奋力攀爬。24队被派到机炮排去的蔡元如冲在最前面，打响了从东门攻城的第一枪。在南门口，战士张石明和6班长首先登城，刚爬到半截，6班长就负伤了。张石明孤身一人奋勇当先，冒着密集的火力，连摔4个手榴弹，转眼间就翻上了城头。他向西直奔碉堡，俘虏了6名伪军。紧接着后面的部队也跟了上来，嘹亮的号角声在城头响起。这时，进攻小南门的9连，也攻入城里。1班战士连续向城头上掷了五六十个手榴弹，逼使伪军撤离。战士们一个个生龙活虎，争先恐后地往城墙上爬。3班长郭平汉同志第一个爬了上去……城里伪军见大势已去，纷纷丢盔弃甲，缴械投降。经过数小时紧张激烈的战斗，进攻东门的部队最先突入城内。接着，东南、南面、西南、西面的各路队伍也相继突入城内。凌晨3点，伪军被全歼于城西北隅，战斗胜利结束。沦陷了6年之久的宝应县城终于获得解放。

这次战斗，全歼伪孙良诚部42师106团、伪宝应保安团全部，生俘伪团副、伪县长江廉清以及伪警察局长胡学明以下官兵2000余人，缴获各类辎重若干。