1941年1月，日军计划大规模“扫荡”苏中、苏北抗日根据地，同时，加紧引诱驻泰州地区的国民党军鲁苏皖游击总指挥部副总指挥李长江投降，共同对付新四军。2月13日，李长江在日军威胁利诱和汪精卫汉奸集团的重金收买下，率6个纵队近1万人公开投敌，就任伪第1集团军总司令。李长江是国民党军在华中敌后部队中第一个公开投敌的，对抗战产生了极坏影响。为坚持华中抗战，狠狠打击投降势力，2月18日，陈毅、刘少奇向新四军江北指挥部下达了《讨伐李长江命令》，任命粟裕为讨逆指挥部总指挥，叶飞为副总指挥，刘炎为政委。陈毅亲临讨逆指挥部坐镇，并对参战部队进行动员。

粟裕决定采取中央突破、两翼合围的战法，由第1旅为左路，也是先头部队，先攻克姜堰，再扫清泰州城东、城南的外围阵地；第2旅为中路，主攻泰州城；第3旅为右路，由泰州城北向南进攻。18日黄昏，隐蔽集结在海安以西的新四军第1师主力迅即出动，沿海安到扬州的公路向西横扫。第1旅首先向姜堰发起攻击。驻守姜堰的李长江部均系刚改编的伪军，建制混乱，士气低落，发现新四军大部队进攻，慌作一团，枪声一响，失去指挥的部队四散逃窜。叶飞率部顺利占领姜堰，全歼驻守伪军800余人。接着，第1、第2、第3旅从北、中、南三路兵临泰州城下。19日晚，讨逆部队从东、南、北三个方向对泰州城发起攻击。粟裕命令担任主攻的第2旅王必成部以1个团利用夜暗突入城内，直捣李长江的指挥所，打乱其指挥体系，使李长江丧失组织抵抗的能力，然后与其他攻城部队里应外合，协同配合作战。王必成指挥部队勇猛攻击，进展迅速。战至 20 日晨，攻克泰州城，捣毁李长江伪总司令部，俘伪军官兵5000 余人，并争取伪军2个支队反正，缴获大批军用物资。李长江仅率残部数百人弃城向西南逃窜。

讨伐李长江部战役经过要图（1941年2月18—21日）

日军在其计划被打乱的情况下，出动主力及大批伪军进行报复性“扫荡”，新四军第1师于21日主动放弃泰州城。转入农村进行反“扫荡”斗争。经过半个月的连续作战，1师先后攻克泰兴、靖江两县的古溪、蒋垛等8个日伪军据点，同时不断破坏日伪的交通运输线，迫使日军的“扫荡”计划草草收场。